异 议 书申请人：中国农业银行山丹县支行负责人：张鸣，系该行行长申请事由：请求人民法院确认抵押物优先受偿权事实与理由2007年6月4日贵院向我行送达了《破产还债申报债权通知书》，我行于6月4日向贵院就山丹县裕丰马铃薯脱毒快繁中心破产案进行了债权申报，共申报债权3230020.66元，其中抵押担保债权1950800.52元，普通债权1279220.14元。6月13日贵院组织召开了第一次债权人会议。第一次债权人会议部分债权人对本应我行享有优先受偿的抵押物权提出异议，要求认定抵押无效。就此贵院要求申请人2007年6月15日前就此问题予以答复，我行就此郑重提出异议，并向贵院提出要求确认抵押优先受偿权，理由如下：一、我行的抵押担保合法有效。2003年9月27日，山丹县裕丰马铃薯脱毒快繁中心与我行签订《借款合同》【（甘山营）农银借字（2003）第571号】，借款150万元，借款期限为2003年9月27日至2004年9月27日，贷款到期后应企业请求，贷款展期至2005年9月27日。该笔贷款以该企业房地产及动产设备抵押担保，同时签订《最高额抵押合同》【（甘山营）农银高抵字（2003）第001号】，并就抵押财产到有权部门办理了抵押登记。抵押登记具体情况为：（1）山丹县房产管理局颁发《房屋他项权证》【房山他字第2003－382号】，明确载明房屋所有权人为山丹县裕丰马铃薯脱毒中心的004346号房屋他项权利人为：中国农业银行山丹县支行；（2） 2003年9月山丹县国土资源局颁发的《土地他项权利证明书》【山他项（2003）字第009号】，明确载明义务人为山丹县裕丰马铃薯脱毒快繁中心的位于山丹县北大街一巷面积14089.97平方米抵押土地他项权利人为：中国农业银行山丹县支行；（3） 2003年9月27日，山丹县工商行政管理局颁发的《企业不动产抵押登记证》【山工商2003抵第07号】，明确载明抵押人为山丹县裕丰马铃薯脱毒中心的抵押物为锅炉，精选机等价值1426500元的抵押物，抵押权人为：农行山丹县支行。申请人认为，合同签订合规，抵押登记经有权部门登记合法有效，其他债权人提出的要求认定无效无法律依据。二、抵押人山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心具有独立法人资格，现提供的 2003年5月1日《企业法人营业执照》复印件，经工商行政登记合法有效。申请人认为山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心具有独立法人资格，其主管母公司山丹县种子公司的债权人并非就是山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心抵押物权异议的适格异议者。作为山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心破产债权申报人，现在无法得知相关债权人的归属，申请人要求对山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心的债权人及债权金额与其主管母公司山丹县种子公司债权人单独区分。三、抵押人与我行贷款时并非将其所有资产抵押担保。我行与破产单位山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心办理抵押担保贷款时间为2003年9月29日，根据经2003年6月25日甘肃省张掖地区公立会计事务所对山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心的验资报告【张地公所山业验（2003）12号】，该中心共有资产6294129.00元，其中流动资产2695494.00元，固定资产3598635.00元，负债共计1848326.00元，企业资产负债率29.4％。抵押给申请人的资产共计4188500.00，其中房产为1222000元，土地为154000.00元，机械设备1426500.00元，且房地产均为评估价格。抵押物价值仅占其资产的66.2%, 其并未将其财产全部抵押给我行。同时根据企业2005年6月30日企业给我行提供的资产负债表，其资产为3412286.00元，负债为2669691.00元，且流动资产就达269万，资产负债率为78.3％，山丹县裕丰马铃薯脱毒种薯快繁中心并未到资不抵债的程度，恳请法院予以查明。四、抵押担保意思真实，抵押人与抵押权人无双方窜通，损害其他债权人的行为，其他债权人所提要求确认抵押无效异议不成立。综上所述理由，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零三条规定：已作为银行贷款等债权的抵押物或者其他担保物的财产，银行和其他债权人享有就该抵押物或者其他担保物优先受偿的权利。抵押物或者其他担保物的价款超过其所担保的债权数额的，超过部分属于破产还债的财产。我行申请对该抵押债权优先受偿。 中国农业银行山丹县支行二00七年六月十四日 附：相关证据复印件：（1）《房屋他项权证》【房山他字第2003－382号】（2）《土地他项权利证明书》【山他项（2003）字第009号】（3）《企业不动产抵押登记证》【山工商2003抵第07号】（4）验资报告【张地公所山业验（2003）12号】（5）2005年6月30日《资产负债表》（5）山丹县裕丰马铃薯脱毒快繁中心《企业法人营业执照》
